SIS: ultima evoluzione degli investimenti alternativi

Riferirsi ai fondi comuni è da tempo obsoleto. E’ come dichiarare implicitamente di appartenere ad una ipotetica “vecchia guardia”. Equivale ad esprimersi in lire, anziché in euro. Negli ultimi anni infatti, si è assistito ad una profonda revisione ed evoluzione dell’idea tradizionale di fondo comune di investimento come introdotta agli inizi degli anni ottanta in Italia. Sulla spinta di fattori diversi – la necessità di armonizzazione a livello europeo, il perseguimento di finalità sistemiche e di sviluppo sociale, solo per citarne alcuni – il legislatore negli ultimi anni ha affinato e rivoluzionato le caratteristiche degli strumenti di gestione collettiva del risparmio, declinandoli su categorie completamente nuove. Protagonisti indiscussi di questa rivoluzione/evoluzione, gli investimenti alternativi.  Nel 2011, con la AIFMD (acronimo della Direttiva in materia di gestori di fondi alternativi), si è trattato di dare una risposta concreta, da un punto di vista regolamentare, alla crisi finanziaria e al ruolo svolto dagli investimenti alternativi (o forse si dovrebbe dire speculativi?) nel contribuire ai rischi sistemici. Successivamente, con presupposti più positivi, si è trattato di rendere gli investimenti alternativi il veicolo ideale per indirizzare risorse finanziarie verso l’economia reale.  Il fondo alternativo è diventato così una categoria multiforma in base alla strategia attuate (private equity, real equity, credito, ecc.) e alla forma adottata (fondo di investimento, Sicav, Sicaf, Eltif, Euveca, Eusef).   Il trend non sembra arrestarsi. A testimoniarlo la recentissima introduzione in Italia delle Società di Investimento Semplice (“SIS”). La SIS è un veicolo di gestione collettivo del risparmio, chiuso e alternativo per cui il legislatore ha prescritto la forma di società di investimento a capitale fisso (“SICAF”). Per le sue caratteristiche la SIS è al tempo stesso il prodotto (FIA alternativo chiuso, appunto) e il gestore (trattandosi di una forma societaria di veicolo di investimento collettivo). Inoltre, la SIS è sempre “sotto – soglia”, ovvero esclusa dall’applicazione della AIFMD e deve attenersi alle disposizioni nazionali in materia di gestione collettiva del risparmio, seppur con alcune deroghe derivanti dai limiti dimensionali che la SIS può assumere e la tipologia di investitori che possono sottoscriverla. Le SIS devono infatti avere un patrimonio netto non superiore a 25 milioni ed essere sottoscritte esclusivamente da investitori professionali  – sia di diritto che su richiesta – così come definiti dalla vigente disciplina in materia di servizi di investimento (“MIFID”). Sul limite dimensionale il legislatore si sofferma con particolare attenzione prevedendo, da un lato, che la SIS non possa far ricorso alla leva finanziaria ( si neutralizza, così, la possibilità di un effetto moltiplicativo rispetto al valore di patrimonio) e, dall’altro, specifici vincoli di replica in capo ai soggetti promotori. A tal proposito il Decreto prevede che “i soggetti che controllano una SIS, i soggetti da questi direttamente o indirettamente controllati o controllanti, ovvero sottoposti a comune controllo anche in virtù di patti parasociali o vincoli contrattuali ai sensi dell’art. 2359 c.c., nonché i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una o più SIS, possono procedere alla costituzione di una o più SIS, nel rispetto del limite complessivo di euro 25.000.000”. Sul piano della normativa applicabile, la SIS è sottoposta all’approvazione della Banca d’Italia, sentita la CONSOB, e deve rispettare la disciplina CONSOB in materia di commercializzazione oltre che attenersi alle prescrizioni MIFID in sede di offerta e di relazione con il sottoscrittore, anche solo potenziale. Tuttavia, come già menzionato, rispetto alla SIS trovano applicazione specifiche deroghe in materia, ad esempio, di parametri patrimoniali e requisiti degli esponenti aziendali, motivate dalle dimensioni e dalla natura dei sottoscrittori. Ultimo, non certo per importanza, il target di riferimento eleggibile per la SIS. Questi veicoli devono infatti investire in PMI, non quotate in un mercato regolamentato, che si trovino in una fase di “sperimentazione, costituzione e avvio”.

La SIS, infatti, come indicato negli atti di accompagnamento del Decreto Crescita che le ha introdotte “ sono create allo scopo di offrire agli investitori uno strumento di investimento dedicato alla classe di attività del venture capital(…).” Nasce così un nuovo strumento interamente dedicato ai venture capitalist e al sostegno delle PMI, particolarmente attrattivo per iniziative di ridotte dimensioni che hanno finora sofferto le barriere di ingresso, soprattutto in termini di capitale iniziale e struttura organizzativa – propri delle SGR e delle SICAF (non SIS, ovviamente).

Vantaggi per gli investitori? La possibilità di poter selezionare un investimento regolamentato, ma comunque flessibile e snello dal punto di vista operativo. Un elemento di distinzione sostanziale del modello dei c.d. club deal divenuto particolarmente noto negli ultimi anni.

Nunzia Melaccio, Equity Partner – Gentili & Partners

www.gentili.com